Несмотря на героическое сопротивление Красной Армии, в середине октября германским войскам удалось прорвать Можайскую линию обороны. 25 октября 1941 года противник захватил Рузу и силами IX армейского корпуса двинулся в направлении Звенигорода.
«Мы понимали: каждый шаг нашего отступления приближает врага к Москве. Однако пришлось пережить еще более чёрные дни в начале декабря. Тут противник предпринял обходной маневр. Это было на втором этапе генерального наступления немцев на Москву. Противник пытался осуществить план двойных клещей. Сил он бросил значительно меньше, и наши дивизии легко справились с поставленными перед нами оборонительными задачами. Главное наступление противник предпринял на правом фланге, на Звенигородском направлении, на правом берегу Москвы-реки, на фронте в 40 километров. А на этом участке стояла одна наша дивизия, спешно сформированная. Этот период немецкого наступления был наиболее тяжелым для частей, прикрывавших Звенигородское направление. Но к этому времени наши части приобрели хорошее качество — упругость. Мы не отдали врагу Звенигород. За него велись тяжелые бои…»